バンダイビジュアルの新ブランド＝C.MOON（16歳以上の視聴者を対象とする作品）のひとつとして製作されたセクシーホラーOVA。製作当時の流行を反映し、テレクラ風俗やスプラッター映画を取り入れた内容となっている。女子高生の夏目ルミにはテレクラ「マドンナ」のオーナー・スーコというもう一つの顔があった。そんな彼女をテレクラで指名してきた青年・杉浦。何やら性的な秘密のあるらしいオクテの杉浦だが、実際にルミが喫茶店でエッチなことを行うや、彼は興奮して不気味な怪物に変化する。しかし怪物に変身しても杉浦はおとなしい。そんな彼のためにルミは教育をはじめ、エッチなものへの耐性を付けさせようとする。だがルミのテレクラ商売を知った不良娘のおユキが杉浦に興味を持ち……。本作の実制作はAICが担当。キャラクターデザインは後に『機動戦士ガンダムUC』などを手がける高橋久美子。